【雛形あり】株式の贈与契約書とは？記載すべき項目や作成ポイントを弁護士が解説

「親族や知人に株式を譲りたいが、贈与契約書は必要なのか？」
「インターネット上の雛形をそのまま使って、法的に問題はないのだろうか？」

株式の贈与は、たとえ親しい間柄であっても、口約束だけで済ませるのは極めて危険です。契約書による証拠がなければ、税務調査で贈与の事実を否認されたり、将来の相続発生時に「あれは名義貸しだった」と争われたりするリスクが高まるためです。

本記事では、株式贈与契約書の作成方法や注意点について、法律の専門家が実務的な観点から解説します。

すぐに使える弁護士チェック済みの株式贈与契約書テンプレート（雛形） もご用意しておりますので、ぜひ最後までご覧ください。

株式の贈与や事業承継に関するお悩みは、弁護士法人アクロピースへお任せください。 法的に有効な契約書の作成はもちろん、複雑な譲渡制限株式の手続きまでトータルでサポートします。

株式贈与契約書とは

株式贈与契約書は、株式を贈与する際に作成する書類です。

贈与の合意内容を明確にし、当事者間の意思が合致したことを証明する役割を果たします。

また、株主名簿の変更が完了するまでの間だけでなく、その後も株式の取得が双方の合意に基づくものであることを第三者に証明するための法的な裏付けとなります。

株式贈与契約書の必要性

株式贈与契約書、並びに贈与契約書の作成は法律で義務づけられておらず、必須ではありません。

しかし、下記の理由により、株式贈与契約書の作成はある意味必須と言えます。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

口約束によるトラブルのリスクを軽減する

株式贈与契約書は、株式の贈与における双方の権利や義務を明確にするための書類です。

法律上、作成は必須ではありませんが贈与という重要な財産移転を口約束だけで済ませると、後々に以下のようなトラブルや誤解が生じるリスクが高まります。

しかし、株式贈与契約書を作成することで、贈与者が自らの意思で株式を譲渡した旨や、受贈者がその株式を正式に受け取ったことを証明できます。

将来的な紛争を防ぐためにも、贈与契約書を作成しましょう。

上場株式では株式贈与契約書の提出を求められる

上場株式の贈与においては、証券会社から贈与契約書の提出が求められる場合があります。

これは、証券会社が贈与に伴うトラブルを回避したいと考えているためです。

たとえ贈与が受贈者に負担を伴わない形で行われたとしても、受贈者がその株式の受け取りを明確に意思表示していることを証明する書類がなければ、証券会社は将来的な紛争や問題に巻き込まれるリスクを抱えることになります。

そのため、贈与契約書の作成は実質的に必須と言えます。

株式贈与契約書の雛形【テンプレート】

株式贈与契約書の作成実務において、基礎となる雛形をご用意いたしました。本書式は弁護士法人アクロピースがリーガルチェックを実施しており、標準的な法的要件を具備しています。

ただし、雛形はあくまで一般的な事例を想定したものであり、すべての個別事情を網羅するものではありません。実務上、特に以下のようなケースでは条項の修正や追加検討が求められます。

• 会社法上の譲渡制限が付された株式の場合
• 負担付贈与など、特殊な条件を設定する場合

契約内容に不備や実態との乖離がある場合、法的な効力が否定されるリスクがある点にご留意の上、ご利用ください。

＞株式贈与契約書テンプレートをダウンロードする

株式贈与契約書の記載項目・書き方

株式贈与契約書には、下記の記載項目があります。

それぞれの記載内容と書き方について、詳しく見ていきましょう。

贈与者

株式贈与契約書の作成には、贈与者の記載が必要です。贈与者とは、株式を譲渡する側のことを指し、その氏名または名称を明記します。

贈与者が個人であれば、フルネームを正確に記載し、法人である場合には、会社名と併せて代表者の名前も記載することが求められます。

契約書における当事者を特定し、契約の効力を保証するために欠かせない項目です。

受贈者

株式贈与契約書には、受贈者を正確に記載することが必要です。受贈者とは、株式を受け取る側のことで、その氏名または名称を明記します。

個人が受贈者である場合にはフルネームを、法人の場合には会社名と代表者の氏名を記載します。

贈与を受ける当事者を明確にし、契約の信頼性と法的効力を確保するために必要です。

贈与する財産の特定

株式贈与契約書では、贈与する財産を明確に記載することが重要です。

具体的には、以下の情報を記載します。

項目	説明	記載例
株式の発行会社名	贈与の対象となる株式を発行している会社名を正確に記載する	○○株式会社
株式の種類	贈与対象株式がどの種類の株式であるかを明確に記載する	普通株式、優先株式など
株式数	贈与する株式の数を記載する	○○株（100株）

財産の移転する日

株式贈与契約書における財産の移転日を記載する際は、明確な日付を設定することが重要です。

「○年○月○日」と具体的に記載することで、贈与の履行時期を明確にし、誤解やトラブルを未然に防ぐことができます。

株式贈与契約書の作成のポイント

株式贈与契約書は、単に作成すればよいというものではなく、将来的な紛争や税務調査に耐えうる形式で整える必要があります。

不備があると証拠としての価値が損なわれる可能性があるため、実務上は以下のポイントを重視して作成を進めます。

それぞれについて、法的な観点から詳しく解説します。

実印と印鑑証明書を一緒に保管することで証拠能力が高まる

法律上は認印であっても契約自体は有効に成立しますが、後の紛争において「本人の意思に基づいて作成されたか」が争点となるケースが後を絶ちません。認印では、第三者による冒用（勝手に押印すること）の疑いを払拭しきれないリスクが残るためです。

契約書に用いる印鑑の種類によって、紛争時の証拠能力には以下のような決定的な差が生じます。

印鑑の種類	法的な有効性	紛争時の証拠能力
認印	有効	低い（本人の意思かどうかが争われやすい）
実印＋印鑑証明書	有効	極めて高い（本人の意思であると法的に強く推定される）

このように、実印を用いることで、万が一の裁判等においても契約の成立を否定されるリスクを大幅に低減できます。

確実な財産移転を目的とするならば、手間を惜しまず実印での押印と印鑑証明書の添付をしておきましょう。

収入印紙は不要

原則として、単純な株式贈与契約書には収入印紙を貼付する必要はありません。これは、株式贈与契約書が印紙税法別表第一に掲げる20種類の課税文書のいずれにも該当しないためです。

しかし、契約条項の中に以下のような対価性を含む文言が含まれる場合、印紙税法3条1項で定める課税文書とみなされる可能性があります。

この判断を誤り印紙を貼り忘れた場合、税務調査において本来の税額の3倍に相当する過怠税が課されるリスクが生じます。したがって、作成する契約書が法的に純粋な贈与に該当するか否か、慎重な確認が求められるでしょう。

株式贈与契約書は適切な場所に保管する

作成した契約書は、紛失や改ざん、あるいは当事者の死亡後に発見されないといったリスクを排除できる環境で管理する必要があります。自宅保管に不安が残る場合は、貸金庫の利用や弁護士への預託も一つの手段です。

また、より確実な保全手段として公正証書にする方法も有効です。公正証書を活用することで、具体的に以下のメリットが得られます。

親族間トラブルが懸念される事案や、将来の相続で争いになる可能性が否定できない場合には、公正証書の作成が最も合理的な解決策となります。

株式贈与契約書の作成のポイントについて、さらに詳しく確認されたい方は下記の記事もご覧ください。

関連記事：贈与契約書を作る際のポイント・注意点

株式贈与契約書の作成を弁護士に依頼すべきケースとは？

株式贈与契約書は、雛形を用いれば形式を整えること自体は難しくありません。

しかし、個別の事情や権利関係が複雑な場合、テンプレートへの当て込みだけでは潜在的な法的リスクを排除しきれないのが実情です。

特に以下のケースでは、手続きの瑕疵によって贈与が無効になったり、多額の追徴課税に直結したりする可能性も考えられます。

相談すべき具体的なケース	想定されるリスクと対策
贈与する額が多額なケース	贈与税申告の不備による追徴課税を防ぐ
相続争いの予防として贈与するケース	将来の遺留分侵害額請求への対策が必要
未成年者へ贈与するケース	親権者の同意や特別代理人の選任要否を確認
複雑な株式を贈与するケース（非上場・M&A）	譲渡制限の解除手続きや株価算定が難解
株券発行会社であるケース	株券の現物交付がないと贈与自体が無効になる

これらに該当する場合は、弁護士によるリーガルチェックを受けることが望ましいでしょう。

このように、株式贈与契約書の作成実務では、単なる書面の作成にとどまらず、会社法上の適法な手続きや税務面での高度な判断が求められる場面が多岐にわたります。

自己判断で完結させて将来の紛争の火種を残すよりも、リスク予防の観点から弁護士の知見を借りるのが安全です。

非上場株式を譲渡する際の注意点

上場株式とは異なり、非上場株式の多くは定款によって譲渡制限が付されています。

会社法所定の手続きを経ずに譲渡を行った場合、その効力が会社に対抗できない事態が生じかねません。当事者間の合意だけでなく、会社機関決定を含めた厳格なプロセス管理が不可欠となります。

具体的には以下2点に注意が必要です。

譲渡制限を設けている場合は承認手続きが必要

中小企業の多くは、経営権の分散を防ぐために定款で株式の譲渡制限を設けています。このような株式を譲渡するには、原則として株主総会や取締役会の承認決議が必要です（会社法136条・同法137条）。

実務上注意すべき点は、会社側が譲渡承認請求を受けてから2週間以内に通知を行わなかった場合、承認したものとみなされるという法的規定です。

わずかな対応の遅れや手続きの不備が、意図しない第三者の株主参入を許す法的根拠となり得るため、期限管理には細心の注意を要します。

譲渡制限株式の承認には手間がかかる

譲渡承認請求から最終的な名義書き換えに至るまでには、会社法に基づいた多段階のプロセスを経る必要があります。

単なる当事者間の合意では完結せず、会社側による買取人の指定や売買価格の決定協議など、利害調整が必要な局面が多岐にわたるためです。

一般的な手続きの流れは以下の通りです。

特に価格協議が整わない場合は裁判所への申立てが必要になるなど、手続きが長期化する傾向にあります。

各段階で作成すべき議事録や通知書面に不備があると、後から譲渡自体が無効であると主張されるリスクも否定できません。

手続きが煩雑な場合や迅速な対応が求められる場合には、弁護士など専門家のサポートを得ることが重要です。

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株式贈与について弁護士に相談するメリット

株式贈与は、単なる財産の移転にとどまらず、会社法上の手続きや将来の相続争いへの対策など、複合的な視点が求められる法務行為です。

専門家である弁護士が関与することで、主に以下の法的メリットの享受が期待できます。

それぞれ実務的な観点から解説します。

株式贈与契約書のカスタマイズが可能

市販の雛形やテンプレートは一般的な条項のみで構成されており、個々の親族関係や会社の支配権に関するリスクまではカバーされていません。

弁護士へ依頼することにより、将来のトラブルを未然に防ぐための特殊な条項を契約に盛り込むことが可能です。実務上は、以下のような条項を設計することで、法的防衛策を講じます。

形式的な契約書作成にとどまらず、将来起こり得るリスクを契約条項によって予防できる点は、専門家活用の大きな意義といえます。

契約書作成において安心感を得られる

当事者間のみで作成された契約書は、記載内容の不備や法律要件の欠落により、後から無効を主張されるリスクが否定できません。

特に親族間の贈与は、他の相続人から「意思能力がなかった」「強迫によるものだ」と追及されるケースが実務上多く見受けられます。

弁護士が作成に関与することで、客観的な記録としての信用性が高まるほか、公証役場での確定日付取得や公正証書化の判断など、証拠能力を最大化するための措置を講じることが可能です。

法的に適切な契約書を残すことは、贈与者の意思を確実に実現するための必須条件となります。

贈与に関する幅広いサポートを受けられる

株式贈与を完遂させるためには、契約書の締結以外にも複数の法的手続きが必要です。特に譲渡制限株式の場合、契約書があるだけでは会社に対して株主としての権利を主張できません。

会社法上、契約書の作成と並行して以下の手続きを確実に履行する必要があります。

手続き項目	実務上の重要性
株主総会の承認決議	譲渡制限株式の場合、会社の承認がなければ譲渡の効力が生じません。
議事録の作成・保管	承認手続きが適正に行われたことを証明する唯一の証拠資料となります。
株主名簿の書換	会社に対して株主権を主張（対抗）するために不可欠な手続きです。

これらの手続きに不備があると、後から「贈与は無効である」と判断されるリスクが高まります。弁護士は契約書作成だけでなく、これら一連のプロセスを総合的に管理し、手続きの瑕疵を防ぎます。

トラブル対応が迅速

株式の移転は、会社の経営権や相続分に直結するため、親族間や経営陣内部での対立が生じやすい性質を持っています。

万が一、契約の効力を巡る争いや、他の株主からの異議申し立てが発生した場合、弁護士は代理人として直ちに交渉や法的措置を行うことが可能です。

当事者同士の話し合いは感情論に陥り解決が長期化する傾向にありますが、法的な論点整理を行える第三者が介在することで、早期収束を図れる可能性が高まります。

紛争の火種が少しでも懸念される場合は、予防法務の観点からも弁護士への相談が合理的といえるでしょう。

株式贈与契約書に関するよくある質問

まとめ

株式贈与契約書は、単なる形式的な書類ではなく、将来の税務調査や親族間紛争において、当事者の権利を守るための決定的な証拠資料となります。

贈与契約書の雛形（テンプレート）は有用ですが、個別の事情までは網羅されていません。

確実な財産移転を行い、将来の懸念を払拭するためには、法務・税務の両面から弁護士による確認を経ることが、最も安全な選択肢といえるでしょう。

弁護士法人アクロピースでは、初回60分の無料相談を通じて個別の状況に応じたアドバイスを行っております。株式贈与契約書の作り方でお悩みの方は、ぜひお気軽にご相談ください。